PAY DEFTERİ, YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİ,MÜDÜRLER KURULU KARAR DEFTERİ VE GENEL KURUL TOPLANTI VE MÜZAKERE DEFTERİNİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI ZORUNLULUĞU GETİRİLDİ
ÖZET
İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ile,
1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere aşağıdaki
düzenlemeler yapılmıştır.
1 Ocak 2026 tarihinden itibaren Ticaret siciline tescil edilen kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatiflere; pay defteri, yönetim kurulu karar defteri,müdürler kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutma zorunluluğu getirilmiştir.
1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen bu şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ilebirlikte eş zamanlı olarak sistemde
oluşturularak aktif hale getirilecektir.
Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,
tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları,
1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına girmektedirler. Bu şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde Tebliği Eki
1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırmak zorundadırlar.
Tebliğ, halen faaliyette bulunan ticaret şirketlerine karar defterlerini elektronik ortamda tutma zorunluluğu getirmemektedir.
.
Defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamayacaklardır.
Sistemde oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirlenecek sistem kullanıcısına aittir. Sistem kullanıcısı olarakbirden fazla kişi belirlenebilecektir.
Sistem kullanıcısı, şirketin kuruluşunda Tebliğ Eki
2’deki örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir formla belirlenir.
Fiziki olarak defter tutan şirketlerin elektronik ortamda pay defteri tutmaya başlayacağı
durumlarda fiziki pay defterinde yer alan güncel durumu gösteren kayıtlar Kullanıcı
tarafından elektronik pay defterine aktarılır.Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmaz.
Sistem üzerinde oluşturulan defterler şirketlerin kullanımına hazır halde elektronik
defter dosyası formatında Ticaret Bakanlığı’nın bilgi sisteminde muhafaza edilir.
Sistemde tüm işlemler kayıt tarihlerine göre üzerinde herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekildekayıt altında tutulur.
Elektronik genel kurul ve yönetim kurulu sistemleriyle entegrasyon sağlanana kadar elektronik ortamda düzenlenen kararlar Ticaret Bakanlığınca duyuru yapılana kadar
sistem kullanıcısı tarafından Sisteme aktarılacaktır.Defterlere kayda dayanak fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi zorunludur.
14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğde 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren geçerli olmaküzere aşağıdaki düzenlemeler yapılmıştır.
I.
Elektronik ortamda tutulması zorunlu defterler
Tebliğe göre aşağıdaki defterlerin elektronik ortamda tutulması zorunludur.
Pay defteri,
Yönetim kurulu karar defteri
Müdürler kurulu karar defteri
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri
II.
Defterlerini elektronik ortamda tutma zorunluluğunda olan şirketler
Aşağıda sayılan şirketler mezkur Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda
tutmakla yükümlüdür:
1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatifler
15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’deyayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan anonim şirketler.Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin
TebliğKuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler
MADDE 5
(1) Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde
kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz.Zorunlu tutulmayan ancak ihtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler (Bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda tutulur.)
III.
Defterlerin elektronik ortamda tutulmaya başlanma zamanı
1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
Fiziki olarak defter tutmakta iken 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde Tebliğ Eki
1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır..
Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler Tebliğ Eki 1’deki
örneğe uygun düzenlenen bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır. Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkün olur.
Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
IV.
Şirket tarafından bir gerçek kişinin sistem sorumlusu olarak
yetkilendirilmesi
Sistemde oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya Sistem kullanıcısı, şirketin kuruluşunda Tebliğ Eki2’dekiörneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir formla belirlenir. Kullanıcı MERSİS’e tanımlanır ve form fiziki ortamda oluşturulmuşsa şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir. Defterler, şirketin tescili ile birlikte Kullanıcının erişimine açılır. Şirketin kuruluşundan sonra, defterlerinielektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerde fiziki defterin kapanış onayında noterlerce yapılacak işlemler sırasında Sisteme tanımlanır.
Sistemde kayıtlı Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler için Ek
2’deki örneğe uygun olarak hazırlanan bir formla notere veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Bu durumda Kullanıcı bilgisi noter veya ticaret sicili müdürlüğü tarafından Sisteme tanımlanır. Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler Bakanlıkça belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde elektronik ortamda da yapılabilir.
Şirkete yönetim kayyımı atanması durumunda Sistemi kullanma yetkisi kayyıma aittir. Kayyım bu yetkisini devredebilir. Kayyımın veya yetki devri yapıldığı hallerde kayyım belirlenen Kullanıcının Sisteme tanımlanması hususunda üçüncü fıkra hükmü uygulanır.
Şirketler, Kullanıcının Sistem üzerindeki işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemek için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.
V.
Elektronik defterlerin muhafazası ve bunlara erişim
Sistem üzerinde oluşturulan defterler şirketlerin kullanımına hazır halde elektronik defter dosyası formatında Ticaret Bakanlığının bilgi sisteminde muhafaza edilir. Bakanlık elektronik defter dosyalarının güvenli bir şekilde saklanmasını, gizliliğini, değişmezliğini, erişilebilirliğini ve bütünlüğünü, Kullanıcı denetiminin şifre ve diğer güvenlik mekanizmaları ile elektronik ortamda gerçekleştirilmesini, her işleme ait logların kayıt altına alınmasını sağlamakla yükümlüdür.
Bakanlık, belirlenecek format, içerik ve standartlarda olmak üzere Sistemden elektronik defter dosyasının indirilmesine imkan sağlar ve elektronik defter dosyalarının elektronik ortamda görüntülenme, doğrulanma, sorgulanmasını sağlayacak teknik geliştirme ve uygulamaları yapar.
Defterlerde yer alan kayıtlara ancak şirket tarafından yetkilendirilmiş kişilerce erişim sağlanabilir. İlgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerin bu kayıtlara erişim yetkileri saklıdır.
VI.
Sistemde kullanıcı tarafından yapılacak kayıtların değiştirilememesi
Sistemde, Kullanıcı tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler kayıt tarihlerine göre üzerinde herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekilde kayıt altında tutulur.
Elektronik ortamda yapılan işlemlerin tespit ve tevsikinde Sistemde yer alan kayıtlar esas alınır.
Defterlere kayda dayanak fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi zorunludur.
Kayıt sırasında yapılan maddi hatalar, Kullanıcı tarafından düzeltilir ve düzeltmenin maddi hata nedeniyle yapıldığı Sistemde ilgili alanda belirtilir.
VII.
Defterlerin incelenmesi ve ibrazı
Bu Tebliğ kapsamında elektronik ortamda tutulan defterlerin incelenmesinde ve ibrazında Sistemden indirilen ve doğrulanabilen elektronik defter dosyası esas alınır.
Defterde yer alan kayıt veya kararların ibraz edilmesinin gerektiği hallerde, Kullanıcı Sistem üzerinden kayıt veya kararın doğrulanabilen bir nüshasını oluşturabilir. Bu şekilde oluşturulan ve doğrulama yöntemleriyle muhataplar tarafından Sistem üzerindenteyit edilebilen kayıt veya kararların aslına uygun olduğu kabul edilir..Sistem üzerinde oluşturulan defterlerin incelemeye sunulması veya yetkili makamlara ibrazına ilişkin sorumluluk şirkete aittir.
VIII.
Hukuki sorumluluk
Sistemde oluşturulan defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğu hakkında Kanunun 553 üncü maddesi uygulanır. Bu kapsamda Bakanlığın herhangi bir sorumluluğu bulunmaz.
Bakanlık tarafından Sistemin yürütülmesi, ilgili defterlerde yer alan kayıtların içerik ve
gerçeğe uygunluk denetimi anlamına gelmez ve defterlerin usulüne uygun tutulmasında
yönetim organı veya yöneticilerin sorumluluğunu kaldırmaz.
IX.
Pay defterine ilişkin kayıtların özellikleri
Kuruluştan itibaren elektronik ortamda pay defteri tutacak şirketler yönünden, ortaklık bilgisine ilişkin defterde oluşturulacak ilk kayıt, şirket sözleşmesinde yer verilen bilgilerin MERSİS üzerinden Sisteme aktarılmasıyla oluşturulur. Bu aktarım dışında kalan, ortağa ve ortaklığa ilişkin diğer bilgiler ise Kullanıcı tarafından elektronik pay defterine kaydedilir.
Fiziki olarak defter tutan şirketlerin elektronik ortamda pay defteri tutmaya başlayacağı durumlarda fiziki pay defterinde yer alan güncel durumu gösteren kayıtlar Kullanıcı tarafından elektronik pay defterine aktarılır.
Rehin, intifa hakkı, yargı mercileri tarafından verilen tedbir kararları, haciz ve benzeri takyidatlar Sistemde oluşturulan alana kaydedilir.
Pay devrinin kaydı Kullanıcı tarafından yapılır. Devrin şirketin onayı ile geçerli olacağı durumlarda Kullanıcı tarafından onayı içeren organ kararına ilişkin bilgiler de Sistemde ilgili alana kaydedilir.
Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri, cebri icra ve yargı kararına bağlı pay geçişleri ile şirket onayına bağlı olmayan pay devirlerinde ilgili
karar ve belgelerin bilgileri; devrin mevzuat gereği idari merciin iznine tabi olduğu hallerde bu izne ilişkin bilgiler de aynı alanda belirtilir.
Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen paylara ilişkin 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile diğer düzenlemeler saklıdır.
X.
Yönetim kurulu karar defterine ilişkin kayıtların özellikleri
Yönetim kurulunda alınan kararlar Kullanıcı tarafından yönetim kurulu karar defterine
yüklenir. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan
şirketlerde ise kararlar Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sisteme aktarılır
Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kendileri kuran veya bu konuda destek hizmeti alan şirketler, yönetim kurulu kararlarını kullandıkları Elektronik Toplantı Sisteminde özgülenecek ayrı bir alanda da depolayabilirler. Bu durumda, depolanan kararlara ilişkin Bakanlıkça belirlenen bilgiler, Elektronik Toplantı Sistemi
aracılığıyla Sisteme aktarılır. Bu kararlar bakımından Sisteme yükleme veya aktarma zorunluluğu aranmaz. Bu Tebliğin saklama, inceleme, ibraz ve doğrulamaya ilişkin hükümleri Elektronik Toplantı Sisteminde depolanan kararlar hakkında kıyasen uygulanır.
Limited şirketlerde elektronik ortamda, genel kurul toplantı ve müzakere defterinden ayrı olarak müdürler kurulu karar defteri tutulabilir. Bu defter bakımından bu Tebliğin yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümleri uygulanır.
XI.
Genel kurul toplantı ve müzakere defterine ilişkin kayıtların özellikleri
Genel kurul toplantı tutanağının sureti ve ekleri Kullanıcı tarafından genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenir. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise tutanağın sureti ve ekleri Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sisteme aktarılır.
Kollektif ve komandit şirketlerde yönetimle görevlendirilen ortağın veya ortakların yahut bütün ortakların şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar hakkında bu Tebliğin genel kurul toplantı ve müzakere defterine ilişkin hükümleri uygulanır.
Limited şirketlerde, 7 nci maddenin ikinci fıkrası uyarınca ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmaması halinde, müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenir. Söz konusu Tebliğ,
1 Temmuz 2025
tarihinde yürürlüğe girecektir.
Saygılarımızla...